Openges

Ampliación de capital para echar a un socio

2 de mayo de 2023
Ampliación de capital para echar a un socio

En ocasiones, las relaciones comerciales son como las relaciones amorosas: el amor se acaba. El roce puede hacer el cariño o acabar por desgastar la relación entre tú y tu socio. Y, cuando esto sucede lo mejor es separar vuestros caminos. 

El problema surge cuando no se puede llegar a un acuerdo de forma amistosa porque ninguno de los dos queréis abandonar el barco, pero la convivencia empresarial se convierte en imposible. 

Pero qué te voy a contar que ya no sepas. Si estás aquí es porque estás buscando deshacerte de tu socio, o estás planteando hacerlo en un futuro cercano porque hay cosas que no te encajan. 

No te preocupes, has llegado al sitio adecuado. En este post te voy a contar varias formas de echar a un socio con una ampliación de capital. ¿Estás listo? ¡Allá vamos!

¿En qué consiste una ampliación de capital?

Una ampliación de capital consiste en aumentar el capital social de una empresa. Esto se logra mediante la emisión de nuevas acciones y la venta de las mismas a los accionistas actuales o a nuevos inversores.

En definitiva, es una forma para que tu empresa pueda obtener más dinero, aunque puede tener diferentes objetivos:

  • Financiar el crecimiento de la empresa.
  • Reforzar la solvencia de la empresa.
  • Mejorar la liquidez de la empresa.
  • Atraer nuevos inversores.

Entre sus objetivos no se encuentra utilizarla para que un socio pierda poder de decisión, pero es posible hacerlo. 

¿Es legal echar a un socio a través de una ampliación de capital?

Legal como tal, lo es, aunque moralmente es una práctica no recomendada, ya que no es uno de sus principales objetivos. Para deshacerte de un socio lo mejor es llegar a un acuerdo de forma amistosa, aunque, en ocasiones, no es tan fácil como parece. 

Echar a un socio de una empresa es un proceso legal complejo que requiere cumplir con ciertos requisitos y procedimientos establecidos por la ley. Dependiendo de la situación, es posible que se necesite el acuerdo unánime de todos los accionistas, la aprobación de una mayoría cualificada, o incluso una decisión tomada por un juez.

Lo primero que te recomendaría es dejar la ampliación de capital como última alternativa para echar a un socio. Es mejor que acudas a un asesor especializado que te ayude en este proceso para conseguir tu objetivo de la forma más beneficiosa posible y tomando la mejor decisión para la empresa. 

Si aún así, sigues queriendo conocer cómo echarlo a través de una ampliación de capital, es que estás muy decidido por esta opción. 

Lo prometido es deuda. Primero voy a contarte los tipos de ampliación de capital existentes, ya que es imprescindible para que tengas una mejor idea. Y por último, te voy a contar cómo puedes usarlo para conseguir que un socio indeseado pierda poder. 

Tipos de ampliaciones de capital

Existen diferentes tipos de ampliaciones de capital. Te recomiendo que le eches un vistazo a todas ellas para saber cuál es la que más conviene a la empresa y a los accionistas. 

Ampliación de capital por compensación de deudas

Esta consiste en pagar la deuda de la empresa con nuevas acciones en lugar de con dinero en efectivo. Los acreedores tienen la opción de aceptar las nuevas acciones como forma de pago, lo que aumenta la propiedad que tienen de la empresa. 

Esta forma de ampliación de capital puede ser útil para empresas que tienen deudas importantes y quieren reducir su carga financiera sin tener que desembolsar grandes cantidades de efectivo. 

Ampliación de capital sin prima de emisión

Esta consiste en que los accionistas pueden suscribir nuevas acciones a un precio igual al valor nominal de las mismas.

El valor nominal aparece en los estatutos de la empresa y puede ser diferente al valor de mercado de la acción. 

Por ejemplo, si el valor nominal de una acción es de 1 euro y la empresa realiza una ampliación de capital sin prima de emisión, los accionistas pueden comprar nuevas acciones por 1 euro cada una. Independientemente de su valor en el mercado. 

En otras palabras, puede ser una forma efectiva de aumentar el capital social de la empresa sin tener que pagar una cantidad adicional a los accionistas existentes.

Ampliación de capital con cargo a reservas

Esta opción de ampliación de capital consiste en que la empresa convierte una parte de sus ahorros en capital social. De este modo, aumenta el valor de su empresa sin necesidad de vender nuevas acciones a los inversores.

Este tipo de ampliación de capital se utiliza para financiar nuevos proyectos o inversiones.

👉 Importante: La ampliación de capital con cargo a reservas puede tener implicaciones fiscales y contables importantes.

Ampliación de capital en una Sociedad Limitada

En las SL se pueden utilizar tres tipos de ampliaciones de capital:

  • Mediante aportaciones dinerarias: los socios aportan dinero a la empresa y reciben nuevas acciones en proporción a su contribución. 
  • Mediante aportaciones no dinerarias: los socios pueden aportar bienes (como maquinarias, patentes, marcas, entre otros) a la empresa a cambio de nuevas acciones. 
  • Con cargo a reservas: como mencioné antes, la empresa puede aumentar su capital social utilizando las reservas acumuladas en su balance. En este caso, la junta de socios debe aprobar la operación y se debe seguir un procedimiento específico.

Ampliación de capital para echar a un socio

Como habrás visto, la ampliación de capital se puede utilizar con el fin de diluir la participación de un accionista en la empresa, ya que es una forma efectiva de reducir su poder en la empresa. 

Esto se produce debido a que, si un accionista no participa en la ampliación de capital, su participación en la empresa se diluirá en proporción al aumento del capital social.

Por ejemplo, supongamos que tu empresa tiene 100 acciones en circulación y el socio al que quieres echar tiene 30 acciones (es decir, posee el 30% de la empresa). Si emites 200 nuevas acciones y tu socio decide no comprarlas, su poder pasará del 30% al 10%.

Esto se debe a que tendría 30 acciones de 300 en vez de 30 de 100. De este modo, cuantas más ampliaciones de capital se realicen, menor será su poder y capacidad de decisión, quedando relegado a un mero actor secundario. 

Eso sí, mucho ojo al hacerlo, ya que no es tan sencillo como parece. Para ello deberás tener mucha cautela y estar al tanto de la Ley de Sociedades de Capital. 

Qué Ley regula las ampliaciones de capital

La Ley de Sociedades de Capital tiene como objetivo principal proteger los intereses de los accionistas y garantizar la transparencia y la legalidad en el funcionamiento de las empresas. 

Para ello, establece las condiciones y requisitos necesarios para la creación de nuevas empresas y regula la gestión de situaciones como las fusiones y adquisiciones, las ampliaciones de capital y la liquidación de la empresa.

En otras palabras, es el mayor escollo que te puedes encontrar a la hora de echar a un socio a través de una ampliación de capital. 

Por este motivo, mi consejo es que acudas a una asesoría especializada como Openges para que te guíe y te ayude a tomar la mejor decisión.

Llámanos gratis

900 730 037