¿Dejar morir una sociedad limitada o liquidarla?

Hay veces que, por desgracia, el negocio no da para más y te das cuenta de que mantener las puertas abiertas ya no tiene sentido.

En ese momento tienes que plantearte la pregunta: ¿es mejor dejar morir una sociedad limitada o liquidarla?

En este post te vamos a hablar con claridad de las implicaciones legales y económicas que tiene cada una de estas opciones para que elijas el camino correcto 😥

¿Qué implica dejar morir una sociedad limitada?

Cuando hablamos de “dejar morir una sociedad limitada”, nos referimos a que su labor se paraliza.

La sociedad se abandona sin actividad, se suspende todo tipo de ingresos y se dejan de presentar las cuentas anuales. Pero, sin liquidarla ante notario y cerrarla formalmente en el Registro Mercantil. 

Por así decirlo, dejas la sociedad en una especie de limbo legal y administrativo en el que no se ha disuelto, pero tampoco se le presta mucha atención. 

Y, ¿por qué se hace esta práctica? 🤔

En muchas ocasiones, ninguno de los socios quiere encargarse de cerrarla o hacer frente a los trámite y gastos que conlleva una disolución. En otras, puede deberse a que, aunque en ese momento la empresa no sea rentable, sí que pueda reactivarse en el futuro y se pueda ahorrar los trámites de apertura.

Aunque a primera vista dejar morir una sociedad limitada pueda parecer sencillo, lo cierto es que para llevarlo a cabo deberás hacer varios trámites para evitar multas o te cierren la empresa.

¿Qué es la liquidación de una sociedad?

Liquidar una sociedad significa su cierre definitivo y de forma legal. El proceso conlleva varios pasos y trámites:

1. Es necesario celebrar una junta general de socios en la que se acuerde la disolución.
2. Se debe nombrar un liquidador o liquidadores, que suplanta a los administradores, notarios y abogados y se encarga de las gestiones.
3. Hay que pagar las deudas pendientes y repartir el patrimonio entre los socios, si es que lo hay.
4. Acudir al Registro Mercantil para darla completamente de baja.

La liquidación de una sociedad requiere más trabajo y costes asociados, como de notaría o gestoría, pero es la forma legal y más segura de poner fin a una sociedad evitando problemas futuros.

¿Cuánto puede estar una sociedad limitada sin actividad?

En el caso de que decidas ahorrarte los trámites, el plazo máximo para dejar tu sociedad limitada sin actividad es de un año.

Durante este tiempo, los administradores pasan a convertirse en los responsables totales de los movimiento realizados por la empresa.

Aunque, hay una forma de sortear ese plazo de un año para dejar inactiva la sociedad limitada: cumplir con algunas obligaciones (te lo cuento en el siguiente apartado 😉).

👉 Ten en cuenta esto: Estando la sociedad limitada sin actividad puedes acumular deudas con la Seguridad Social o Hacienda, por no estar presentando impuestos, aunque estén a cero.

Y no solo eso, podrás acumular recargos, intereses u órdenes de embargo que pueden llegar hasta los socios administradores si la Agencia Tributaria considera que hay negligencia o mala fe con vuestras acciones.

También es posible que se impongan bloqueos en el registro o que Hacienda te cierre el negocio definitivamente, algo que haría muy difícil volver a reactivar la empresa.

Entonces, ¿Cuáles son las obligaciones para cerrar una SL sin deudas?

Como te comentaba antes, tendrás que cumplir con algunas obligaciones jurídicas y mercantiles para proceder a la liquidación o para dejar morir una sociedad limitada.

Si decides dejar morir tu sociedad son:

• Comunicar a la Agencia Tributaria que la sociedad está inactiva. Tendrás que completar el modelo 036 y marcar la casilla 140 "Dejar de ejercer todas las actividades empresariales y/o profesionales (personas jurídicas y entidades, sin disolución. Entidades inactivas" y 141 "Fecha efectiva del cese”.

El administrador contará con un lapso de 30 días desde el cese definitivo de la actividad para presentar esta actualización de los datos ante Hacienda.

• Declarar el impuesto de sociedades. Una empresa inactiva no tiene que presentar las declaraciones mensuales, trimestrales y anuales de IVA, pero sí la declaración por el impuesto de sociedades. Así, cada año, la persona jurídica encargada deberá presentar el modelo 200 y marcar la casilla 026 “Entidad Inactiva”.

🔴 Atención: si marcas la inactividad de tu sociedad después del 1 de enero, no deberás marcar la casilla 026 porque parte del ejercicio sí que ha estado activa.

En ese caso tendrás que esperar al próximo ejercicio en el que la sociedad limitada estará obligada a realizar pagos a cuenta a pesar de su inactividad.

Hay excepciones, pero te recomiendo contar con ayuda de asesores y gestores expertos para no caer en errores a la hora de hacer los trámites 😎

 

• Dar de baja a los administradores. Esto es dar de baja en la Seguridad Social en el régimen RETA si no realizan otra actividad. Debes tener en cuenta que si la sociedad limitada tiene deudas con la Seguridad Social o con terceros la responsabilidad de su pago pasa a los administradores.

• Seguir llevando las cuentas anuales y la administración. Si no está liquidada, una sociedad inactiva está obligada a seguir realizando todos los trámites y exigencias como si estuviera en marcha. Para ello tendrás que tener una contabilidad activa, aunque no haya movimientos; legalizar los libros, formular las cuentas anuales y que la junta general las apruebe. Además, y muy importante, las cuentas anuales deben depositarse en el Registro Mercantil.

Liquida tu sociedad sin quebraderos de cabeza

Si no quieres seguir operando con tu empresa pero ninguno de los socios quiere encargarse de liquidarla, antes que dejar morir una sociedad limitada lo que puedes hacer es dejar todos los trámites en manos de Openges.

Su equipo de gestores y asesores especializados en cierres se encargará de hacer el proceso de manera correcta para evitar futuros problemas. ¡Hacer las cosas bien no tiene por qué ser costoso si cuentas con el apoyo adecuado!