Sociedad Comanditaria ¿Cuándo interesa crear una?

La elección del tipo de sociedad más adecuado para tu proyecto es un paso crucial hacia el éxito. Entre las diversas opciones disponibles se encuentra la Sociedad Comanditaria. 

Estoy seguro de que has oído hablar de este tipo de organización empresarial pero no te ha quedado muy claro si te conviene o no. Si eres un emprendedor que valora la flexibilidad, la distribución de roles y la capacidad de captar inversores sin sacrificar el control total, ¡estás en el lugar correcto! 

En este post te contaré las características únicas de la Sociedad Comanditaria, detallando los momentos precisos en los que su creación podría alinearse a la perfección con tus objetivos. ¡Comencemos!

¿Qué es una Sociedad Comanditaria?

La sociedad comanditaria es una forma de estructurar una empresa que une la experiencia financiera de inversores llamados “comanditarios” con el control y pasión de los “comanditados” o socios colectivos, que dirigen las operaciones diarias. 

Para que lo entiendas mejor, te lo explico con un ejemplo. Imagina que estás planeando iniciar un negocio por tu cuenta, pero necesitas dinero extra para hacerlo realidad. Aquí es donde entra en juego la sociedad comanditaria formada por los dos grupos que te comenté antes.

Ahora bien, ¿qué significa exactamente eso de inversores comanditarios y socios colectivos? Voy a explicarte cada uno de ellos por separado para que lo entiendas mejor. 

Los Inversionistas Comanditarios

Estas son personas que tienen dinero y están dispuestas a dártelo para tu negocio, pero no quieren involucrarse mucho en cómo lo manejas. Aportan dinero, pero no toman decisiones importantes y no tienen que preocuparse por las deudas más allá de lo que invirtieron.

Los Emprendedores Comanditados (o socios colectivos)

Aquí es donde estarías tú. Los socios colectivos son los que tienen la idea y la pasión por hacer que el negocio funcione. Toman las decisiones y se encargan de las operaciones diarias. También, si las cosas no van bien y hay deudas, son responsables por ellas, incluso con su dinero personal. 

En definitiva, unos ponen el dinero y otros la idea. Hasta aquí todo claro, ¿no? Lo importante es que tu idea resulte atractiva para los inversores hasta el punto de poner en juego su dinero. 

¿Cuándo me interesa crear una Sociedad Comanditaria?

La sociedad comanditaria puede ser una elección inteligente en ciertas situaciones. Aquí te dejo algunos escenarios en los que podría ser la opción adecuada para ti. 

Necesidad de financiamiento

Si tienes una idea sólida pero te falta el dinero necesario para ponerla en marcha, una sociedad comanditaria podría ser útil. Los comanditarios pueden aportar los fondos necesarios para arrancar el negocio.

Combinar habilidades

Si tienes habilidades y conocimientos para administrar y operar el negocio, pero te faltan los recursos financieros, puedes asociarte con comanditarios que aporten el capital que necesitas.

Control creativo

Si eres una persona apasionada por tu idea y quieres mantener un control más directo sobre cómo se toman las decisiones y se dirige el negocio, los términos de una sociedad comanditaria podrían permitirte mantener ese control mientras atraes inversores.

Dividir riesgos

Si temes asumir toda la responsabilidad financiera en caso de que las cosas no salgan como se esperaba, una sociedad comanditaria puede ayudar a compartir ese riesgo con los comanditarios. Eso sí, el “único” riesgo que se divide es el del capital aportado. 

Como te adelanté antes, los inversores solo responden con el capital aportado. En cambio, tú lo harás con tu patrimonio personal. 

Experiencia y Redes

Si tienes una gran idea pero te falta experiencia en ciertas áreas o no tienes una buena red de contactos, los comanditarios podrían aportar su experiencia y conexiones para impulsar el negocio.

Expansión y Crecimiento

Si ya tienes un negocio en marcha y estás buscando expandirte o crecer, los comanditarios pueden proporcionar los recursos necesarios para hacerlo. Te darán un impulso económico que no podrías obtener de otra forma (o al menos no sin endeudarte hasta las cejas). 

Estrategias de Retiro

¿Estás pensando en jubilarte? Si quieres garantizar una transición suave, puedes traer a comanditarios que se hagan cargo gradualmente mientras sigues siendo parte activa durante un tiempo hasta que salgas por completo y puedas vivir un retiro de oro. 

En definitiva, estos son solo algunos ejemplos de cuándo te merecería la pena optar por una Sociedad Comanditaria. Existen más casos en los que conviene hacerlo, pero estos engloban la mayoría de ellos. 

Cómo crear una Sociedad Comanditaria

Para crear una sociedad comanditaria, debes seguir estos 7 pasos:

1. Obtener una certificación negativa en el Registro Mercantil Central del nombre de la sociedad, para asegurarte de que no existe otra empresa que se llame igual.

1. Solicitar el número de identificación fiscal (NIF) provisional y definitivo en la Agencia Tributaria.

1. Realizar el desembolso del capital social, que no tiene un mínimo legal establecido, pero debe ser suficiente para el desarrollo de la actividad.

1. Otorgar la escritura pública de constitución de la sociedad ante notario, donde se deben incluir los datos de los socios, la razón social, el capital aportado, la duración de la sociedad, las cantidades asignadas a los socios gestores y los pactos que hayan suscrito.

1. Inscribir la sociedad en el Registro Público de Comercio, para darle publicidad y efectos frente a terceros.

1. Liquidar el impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados (ITPAJD), que suele ser del 1% sobre el capital social.

1. Dar de alta a la sociedad en los impuestos correspondientes de la comunidad autónoma que proceda.

Diferencia entre Sociedad Comanditaria Simple y por Acciones

Aunque ambas sean Sociedades Comanditarias, tienen varios aspectos diferenciadores la una de la otra. Para que lo entiendas, es como cuando vas a comprar un móvil y decides entre comprar la versión estándar o la pro. ¡Aquí te dejo las diferencias más destacadas!

Capital inicial

La Sociedad en Comandita por Acciones es una sociedad mercantil que requiere un capital mínimo de 60.000 euros, que se forma con las aportaciones de los socios, para su constitución. 

En cambio, la Sociedad Comanditaria Simple no requiere de aportación inicial.

División en acciones

Otro aspecto que las diferencia son las acciones. Cuando el capital está dividido en acciones, estamos ante la Sociedad Comanditaria por Acciones. En caso contrario, se trata de una Sociedad Comanditaria Simple.

Visión

Otra diferencia que existe entre una Sociedad en Comandita por Acciones y una Simple reside en el carácter grupal de la Sociedad Comanditaria Simple. Mientras que la simple requiere de una visión grupal, en la Sociedad por Acciones son más personalistas e individualistas.

Cesión de las acciones

En una Sociedad Comanditaria por Acciones, si deseas vender o transferir tus “partes de propiedad” (llamadas acciones), puedes hacerlo más fácilmente. Solo debes seguir las reglas que están escritas en los documentos de la sociedad.

En cambio, en una Sociedad Comanditaria Simple, si quieres vender tus “pedacitos de propiedad” (llamados aportes o cuotas de interés), es más complicado. Debes hacerlo en un documento oficial y registrarlo en una oficina especial. Además, los socios deberán estar de acuerdo con esta venta de manera unánime.

Reglas legales a seguir

En la Sociedad Comanditaria por Acciones, muchas de las reglas se basan en las que se aplican a las compañías grandes y famosas (como seguir reglas de un juego).

Por otro lado, en la Sociedad Comanditaria Simple, siguen las reglas específicas para las compañías más pequeñas y cercanas (como seguir reglas de tu propio club).

Disolución

Para cerrar una Sociedad Comanditaria por Acciones, se necesita que las ganancias bajen tanto que el dinero que queda sea menos de la mitad de lo que se acordó.

Para cerrar una Sociedad Comanditaria Simple, se necesita que las ganancias bajen tanto que el dinero que queda sea solo un tercio o incluso menos.

Ejemplo de Sociedad Comanditaria

En la vida todo se entiende mejor con un ejemplo, así que voy a contarte uno para que te quede más clara la idea. 

Imagina una empresa de moda llamada “FashionCool”. En esta empresa, dos amigos, Ana y Carlos, deciden unir sus fuerzas para crear una marca de ropa única. Ana es una diseñadora talentosa con una visión creativa, mientras que Carlos es un inversionista con experiencia en negocios y finanzas.

Deciden formar una sociedad comanditaria para combinar sus habilidades y recursos de manera efectiva. En este caso:

• Ana es la socia colectiva: Ella es responsable de la creación de diseños, la selección de materiales y la gestión creativa de la marca.
• Carlos es el “socio comanditario”: Él aporta el capital financiero necesario para producir y comercializar la ropa, pero no participa en las decisiones creativas o en la gestión diaria del negocio.

Se establece un acuerdo de sociedad que detalla la cantidad de capital que Carlos aportará, cómo se distribuirán los beneficios y cómo se tomarán las decisiones importantes. A medida que “FashionCool” crece, las ganancias se reparten según lo acordado en el contrato.

En este ejemplo, la Sociedad Comanditaria permite que Ana y Carlos aprovechen sus fortalezas individuales para crear y dirigir con éxito su empresa de moda. 

Espero que te haya servido de ayuda. Eso sí, no me gustaría terminar sin antes recordarte que, si estás pensando en crear una Sociedad Comanditaria, lo mejor es que acudas a una asesoría profesional, como Openges, que te libre de todo el papeleo.