La sociedad en comandita o comanditaria es una sociedad mercantil, diferente a la sociedad colectiva y a la sociedad laboral, que te explicamos en pasador artículos.
En la sociedad en comandita existen socios colectivos, que aportan capital y trabajo, y socios comanditarios, que solamente aportan capital. Los primeros responden de forma ilimitada de las deudas sociales, mientras que los segundos no pueden participar en su gestión y su responsabilidad se limita al capital aportado.
Tipos de sociedades en comandita
Existen dos tipos: sociedades comanditarias simples y sociedades comanditarias por acciones. En este artículo te explicamos cómo se crean y sus requisitos.
Sociedad en comandita simple
Estas sociedades constituyen una comunidad de trabajo en la que no pueden participar los socios comanditarios. Se dice que es una sociedad de carácter personalista por la preponderancia que tienen los socios colectivos.
Para su constitución es necesario que haya al menos dos socios, pero no se exige un capital social mínimo. La razón social se forma con los nombres de todos los socios, uno o más de ellos. En estos últimos dos casos el nombre debe ir seguido por …y compañía. En todos los casos también debe aparecer Sociedad en comandita.
Los socios en comandita simple pueden ser
- Los socios colectivos. Estos aportan capital y trabajo y responden personal y solidariamente de los resultados de la gestión social. Además de participar en la gestión, tienen derecho a recabar información sobre el estado de las cuentas y también el derecho a participar de las ganancias y, en el caso de liquidación, del patrimonio que resulte de esta última.
- Los socios comanditarios. Solo aportan capital y su responsabilidad es limitada. En cuanto a sus derechos, estos no pueden realizar labores de gestión, pero sí tienen derecho a participar de las ganancias y del patrimonio resultante de la liquidación. Además, se les debe comunicar el balance de la sociedad a final de año.
- Cómo crear la sociedad comanditaria simple
Cómo se constituye una sociedad en comandita simple
La sociedad se constituye mediante escritura pública que se presentará en el Registro Mercantil. La escritura deberá contener:
- El nombre, apellidos y domicilio de los socios.
- La razón social.
- El nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestión de la sociedad y el uso de la firma social.
- El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos.
- La duración de la sociedad.
- Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.
- Los pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer.
Sociedad en comandita por acciones
El capital de estas sociedades está dividido en acciones. También existen socios comanditarios y socios colectivos, con las mismas obligaciones y responsabilidades que en el caso de las sociedades comanditarias simples.
Los accionistas tienen los siguientes derechos:
- Participar en el reparto de las ganancias sociales y también del patrimonio que resulte tras la liquidación de la sociedad.
- Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles en acciones.
- Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.
- Derecho a ser informados sobre el estado de las cuentas.
Características y requisitos para crear una sociedad en comandita por acciones
Se constituye también mediante escritura pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil. El contenido de la escritura incluye:
- Nombres, apellidos y edad de los socios, si fuesen personas físicas, o la denominación o razón social si son personas jurídicas.
- Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad comanditaria por acciones.
- Metálico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, y la numeración de las acciones atribuidas a cambio.
- Cuantía de los gastos de constitución.
- Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.
- Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
En los estatutos sí debe aparecer el nombre de los socios, pero en cuanto a la razón social la ley (Real Decreto Legislativo 1/2010) establece: “que se podrá usar una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominación objetiva, con la necesaria indicación de Sociedad comanditaria por acciones o su abreviatura S. Com. por A.”
Estas sociedades están obligadas a llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones) y un Libro de actas que recogerá todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad.
También tendrán un Libro-registro de acciones nominativas, en el que se harán constar las sucesivas transferencias de las acciones, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas.
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